Especialidad
Compliance penal e investigaciones internas
Art. 31 bis CP
El compliance penal solo sirve si funciona cuando hace falta. Un modelo de organización y gestión puede eximir o atenuar la responsabilidad de la persona jurídica, pero lo que se valora en el procedimiento no es el documento: es si los controles operaban, si el órgano de supervisión tenía medios y autonomía y si el canal de denuncias se usaba.
Por eso el despacho aborda esta materia desde la defensa y no desde la consultoría: un modelo redactado por quien tendrá que sostenerlo ante un juzgado se diseña de otra manera.
Un compliance que solo existe sobre el papel no protege a nadie cuando llega la inspección: lo que está en juego es la libertad de administradores y directivos, no solo una multa a la sociedad.
Actuaciones
- Diseño y revisión de modelos de organización y gestión (art. 31 bis CP)
- Dirección de investigaciones internas con preservación del secreto profesional
- Análisis de exposición penal del órgano de administración
- Decisión informada entre autodenuncia y defensa
- Defensa de la persona jurídica cuando el modelo se pone a prueba
Cuándo conviene llamar
- Ha llegado una denuncia por el canal interno y hay que decidir cómo actuar
- El modelo existe pero nadie ha comprobado si resistiría un procedimiento
- Hay que investigar internamente sin comprometer la posición procesal
- La empresa está ya investigada y el modelo va a ser valorado
Preguntas frecuentes
¿Sirve un modelo de compliance genérico?
Un modelo copiado de plantilla rara vez sostiene la exención, porque no se valora su existencia sino su idoneidad respecto de los riesgos reales de esa actividad concreta. Un mapa de riesgos que no refleja cómo opera la empresa es precisamente lo que la acusación utilizará para argumentar que el modelo era aparente.
¿Puede usarse contra la empresa lo que aparezca en la investigación interna?
Es el riesgo central, y por eso la investigación interna se dirige desde el primer momento con criterio procesal: preservando la cadena de custodia, delimitando qué material queda amparado por el secreto profesional y documentando las decisiones. Investigar primero y consultar después es lo que suele generar el problema.
¿Conviene autodenunciarse?
Es una decisión estratégica que depende de qué se conoce, qué puede acreditarse y qué probabilidad hay de que los hechos afloren por otra vía. La confesión antes de conocer el procedimiento puede operar como atenuante, pero también fija una versión que después no se puede matizar. No debería tomarse sin haber completado la investigación interna.
¿Quién debe ser el órgano de supervisión?
La ley exige un órgano con poderes autónomos de iniciativa y control. Lo que se examina en el procedimiento es su independencia efectiva: de quién dependía, con qué presupuesto y medios contaba y si sus advertencias tuvieron consecuencia. Una función de supervisión sin autonomía real es una de las debilidades que más se explotan.